Угода про ліцензію на використання програмного забезпечення

Ця угода про ліцензію на використання програмного забезпечення (надалі – «Угода») є ліцензійними умовами використання програмного забезпечення, майнові права інтелектуальної власності на яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Інновер Україна» (надалі – «Innoware»).

Особа, що прийняла Угоду і використовує програмне забезпечення називається – замовником (надалі – «Замовник»).

У цій Угоді, Innoware і Замовник, разом називаються – «Сторони», а кожен з них окремо, як – «Сторона».

1.    Визначення

1.1       Угода використовує наступні визначення:

Афілійована особа – означає будь-яку організацію, яка контролюється, контролює або знаходиться під спільним контролем Сторони, де «контроль» означає володіння понад 50% голосуючих цінних паперів у статутному капіталі юридичної особи.

Дані замовника – означає всі дані, зокрема файли, документи, фото, відео, графічні файли, звукові файли, програмне забезпечення, фінансова інформація, персональні дані тощо.

Програмне забезпечення – означає об’єкти авторського права – прикладні комп’ютерні програми, майнові права інтелектуальної власності на які належать Innoware, включно з усіма поточними та майбутніми оновленнями, удосконаленнями і модифікаціями.

Користувач – означає будь-яку фізичну особу, яку Замовник допускає використовувати Програмне забезпечення, або якій Замовник надає дозвіл на доступ до даних Замовника, розміщених в Програмному забезпеченні, або, на використання Програмного забезпечення іншим чином.

Персональні дані – означає будь-яку інформацію, пов’язану з фізичною особою, що ідентифікована або може бути ідентифікована.

2.    Ліцензійні права

2.1       Програмне забезпечення ліцензується для використання кінцевим користувачем, а не відчужується (продається). Відповідно до цієї Угоди, Innoware надає Замовнику відкличне право отримувати доступ (встановлювати) і використовувати Програмне забезпечення, як передбачено його характеристиками, на умовах невиключної ліцензії для кінцевого користувача, без права передачі чи субліцензування третім особам.

2.2       Innoware надає Замовнику, для використання його Користувачами, ліцензію на кожну одиницю Програмного забезпечення. Замовнику дозволяється використовувати кожну ліцензію лише одним Користувачем. Забороняється спільне використання однієї ліцензії кількома Користувачами.

2.3       Замовник може використовувати Програмне забезпечення виключно в межах території України.

2.4       Innoware дозволяє Замовнику робити замовлення Програмного забезпечення для використання його Афілійованими особами. У цьому разі ліцензії, надані Замовнику, застосовуватимуться до таких Афілійованих осіб, однак саме Замовник залишиться відповідальним за всіма зобов’язаннями за цією Угодою і за їх дотримання своїми Афілійованими особами.

2.5       Жодні права інтелектуальної власності на Програмне забезпечення не передаються Замовнику. Всі майнові права інтелектуальної власності на Програмне забезпечення належать і залишаються власністю Innoware. Програмне забезпечення захищене авторським правом, іншими законами про інтелектуальну власність і міжнародними договорами. Права на встановлення Програмного забезпечення на пристрої, доступ до нього чи його використання не надають Замовнику жодних додаткових прав, окрім тих, які надаються цією Угодою.

2.6       Замовник зобов’язується використовувати Програмне забезпечення виключно в межах прав, що надаються цією Угодою. Замовнику забороняється: (a) відтворювати, модифікувати, здійснювати переробку, адаптувати або створювати похідні роботи всього або будь-якої окремої частини Програмного забезпечення; (б) здавати в оренду, лізинг, розповсюджувати, продавати, імпортувати, експортувати, субліцензувати, передавати або надавати доступ до Програмного забезпечення; (в) використовувати Програмне забезпечення на користь будь-якої третьої сторони, якщо інше прямо не дозволено цією Угодою (г) включати Програмне забезпечення до складеного твору, або іншого твору, крім складеного, включати до інших продукції чи послуг тощо; (д) втручатися в будь-який механізм ліцензійного ключа в Програмному забезпеченні або іншим чином обходити механізми в Програмному забезпеченні, призначені для обмеження використання; (е) здійснювати зворотне проектування, розбирання, декомпіляцію, переклад або іншим чином намагатися отримати або вивести вихідний код, основні ідеї, алгоритми, формати файлів; (є) видаляти або приховувати будь-які повідомлення про право власності або інші повідомлення, що містяться в Програмному забезпеченні; (ж) використовувати Програмне забезпечення для конкурентного аналізу або для створення конкурентних продуктів; (з) публічно поширювати інформацію про роботу Програмного забезпечення; або (и) заохочувати або допомагати будь-якій третій стороні робити будь-що з перерахованого у цьому пункті.

2.7       Innoware періодично здійснюватиме оновлення Програмного забезпечення. Будь-які внесені зміни не вплинуть на раніше замовлені одиниці Програмного забезпечення, якими користується Замовник. Як правило, зміни є чинними для поточних і майбутніх замовлень.

3.    Гарантії. Відмова від гарантій

3.1       Innoware гарантує, що Програмне забезпечення буде працювати в основному згідно з відповідною документацією (посібником користувача) протягом коротшого періоду а) 90 днів з моменту отримання Програмного забезпечення або б) строку дії Ліцензії на Програмне забезпечення відповідно до умов цієї Угоди, за умови належного використання Програмного забезпечення на сумісному обладнанні. Несуттєві відмінності в роботі від описаних у відповідній документації (посібнику користувача) не вважаються порушенням цієї гарантії.

3.2       Замовник усвідомлює та погоджується, що Innoware надає Програмне забезпечення за принципом «як є» без надання будь-яких прямих чи непрямих гарантій, окрім передбачених цією Угодою. Innoware, у тій мірі, наскільки це дозволено застосовуваним законодавством, не надає будь-яких прямих і непрямих запевнень та гарантій, зокрема щодо комерційної цінності, задовільної якості, придатності конкретній меті, надійності, та відсутності порушення прав інтелектуальної власності. Innoware також не гарантує, що: а) функції які містяться у Програмному забезпеченні відповідатимуть потребам і вимогам Замовника; б) робота Програмного забезпечення буде постійною, без можливих перебоїв  і помилок, та що такі помилки чи перебої будуть обов’язково виправлені. Замовник усвідомлює повну відповідальність та ризик за вибір Програмного забезпечення для досягнення очікуваних результатів, а також встановлення та використання Програмного забезпечення, а також отримані від цього результати.

4.    Обмеження відповідальності

4.1       Замовник користується Програмним забезпеченням на власний ризик і розсуд, а також несе виключну відповідальність за результати такого використання, шкоду власному обладнанню, тощо. Innoware не несе перед Замовником чи будь-якою іншою особою відповідальність за вимушені перерви в діловій активності, втрату даних або інформації, претензії, збитки, непрямі збитки, а також упущену вигоду і штрафні санкції, незалежно від причини, зокрема такі, що:

4.1.1       виникли внаслідок втрати можливості використання даних, втрати репутації, доходу або прибутків;

4.1.2       виникли через порушення сторонніх угод, договору чи гарантії, інші правопорушення;

4.1.3       виникли через доступ Замовника до Програмного забезпечення і його використання;

4.1.4       викликані роботою Програмного забезпечення, навіть якщо Innoware могла б знати про можливість настання таких збитків, так само як і за будь-які претензії з боку третіх осіб.

4.1.5       У будь-якому випадку, відповідальність Innoware обмежується вартістю річної передплаченої Замовником ліцензії на Програмне забезпечення, що є предметом претензій зі сторони Замовника.

4.2       Ця Угода не обмежує і не виключає відповідальність Innoware, яка є результатом недбалості або умисного правопорушення Innoware.

5.    Доступ до даних Замовника

5.1       Всі Дані замовника, які Замовник може розміщувати у відповідних сховищах (серверах) або обробляти з використанням Програмного забезпечення, належать тільки Замовнику, а не Innoware. Innoware не отримує доступ, не зберігає і не обробляє Дані замовника.

5.2       В окремих випадках, виключно за запитом і з дозволу Замовника, з метою усунення недоліків або покращення роботи Програмного забезпечення, Innoware може отримувати доступ до Даних замовника. У такому разі, Замовник цим надає Innoware обмежений дозвіл (ліцензію) на використання Даних замовника виключно в межах передбаченої цим пунктом мети.

5.3       Оскільки, Програмне забезпечення розроблене для його використання разом з продукцією Microsoft, Замовник може самостійно, без участі Innoware, передавати дані до Microsoft та її Афілійованим особам, які можуть здійснювати обробку Даних замовника відповідно до умов договорів, які укладаються між Замовником і Microsoft. Замовник самостійно, без участі Innoware, здійснює таку передачу Даних замовника третім особам і несе за це повну відповідальність.

6.    Керування доступом Користувачів

6.1       Замовник несе відповідальність за вміст Даних замовника. Innoware не бере і не братиме на себе жодні зобов’язання стосовно Даних замовника або використання Замовником Програмного забезпечення, відмінного від прямо передбаченого цією Угодою.

6.2       Замовник самостійно здійснює керування доступом Користувачів та несе відповідальність за будь-яке використання ними Програмного забезпечення, що порушує цю Угоду.

6.3       Замовник несе відповідальність за захист конфіденційності будь-яких незагальнодоступних облікових даних для автентифікації, пов’язаних із використанням Програмного забезпечення. Замовник повинен негайно повідомити Innoware або службу підтримки третіх сторін про будь-які можливі випадки зловживання його обліковими записами або даними для автентифікації та про порушення безпеки Програмної продукції.

7.    Конфіденційність інформації

7.1       «Конфіденційною» вважається будь-яка інформація, матеріали, документи, Дані замовника, що прямо чи опосередковано відноситься до відносин Сторін за цією Угодою, зокрема, що спеціально позначається Сторонами як «конфіденційна», а також така, що не позначається, але обґрунтовано вважається Сторонами конфіденційною, зважаючи на її характер та яка не є публічною і відомою широкому колу осіб.

7.2       Жодна зі Сторін не зобов’язана розкривати Конфіденційну інформацію або оновлювати раніше розкриту Конфіденційну інформацію. Жодна зі Сторін не надає жодних гарантій або запевнень щодо точності, повноти або придатності для будь-яких цілей будь-якої Конфіденційної інформації, розкритої іншій Стороні.

7.3       Жодна зі Сторін не набуває прав власності на Конфіденційну інформацію іншої Сторони. Вся Конфіденційна інформація, залишається у власності Сторони, якій вона належить, і така Сторона зберігає всі права на свою Конфіденційну інформацію у всьому світі. Жодні права, включаючи, але не обмежуючись правами інтелектуальної власності (зокрема, але невиключно, авторські права, торгові марки, об’єкти патентування, комерційна таємниця, ноу-хау, тощо) що відносяться до Конфіденційної інформації, жодним чином не передаються (відчужуються), не ліцензуються.

7.4       Сторони зобов’язуються тримати в режимі суворої конфіденційності та вживатимуть усіх розумних заходів для запобігання будь-якому несанкціонованому використанню чи розкриттю Конфіденційної інформації, та зобов’язуються (а) не використовувати Конфіденційну інформацію з будь-якою іншою метою, окрім як для виконання цієї Угоди; (б) не розголошувати Конфіденційну інформацію будь-якій третій особі, без попередньої письмової згоди іншої Сторони, (в) не використовувати Конфіденційну інформацію у будь-яких власних інтересах або в інтересах третіх осіб.

7.5       Сторони мають право передавати Конфіденційну інформацію власним працівникам, лише у обсязі, необхідному для виконання ними своїх службових обов’язків, і до надання такої інформації Сторона зобов’язана повідомляти таких осіб про те, що така інформація отримана на умовах конфіденційності, і що вони зобов’язані дотримуватися умов цієї Угоди щодо конфіденційності та несуть відповідальність у разі їх порушення.

7.6       Якщо, розкриття Конфіденційної інформації однієї із Сторін, вимагається відповідно до обов’язків, передбачених нормами загально застосовного законодавства, рішенням суду або запиту компетентного органу влади, то, у такому випадку, кожна Сторона зобов’язана негайно проінформувати про це іншу Сторону, для того щоб ця Сторона мала можливість оскаржити таке рішення чи запит. У будь-якому випадку, якщо Стороні не вдасться оскаржити такі рішення суду або запиту компетентного органу влади до встановленого в них терміну надання інформації, запитувана Конфіденційна інформація може бути розкрита, виключно в межах, необхідних для дотримання вищезазначених вимог з обов’язковим зазначенням про її конфіденційність.

7.7       За недотримання зобов’язань щодо Конфіденційної інформації, передбачених цією Угодою, Сторони несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства.

7.8       Сторони не несуть відповідальність за порушення зобов’язань щодо поводження з Конфіденційною інформацією, якщо можуть надати докази, що інформація, віднесена до Конфіденційної інформації (і) була загальновідомою чи була повідомлена широкому загалу до моменту її розкриття Стороні; (іі) стала загальновідомою чи була розміщена для загального доступу після її розголошення Стороні, що сталися, не в результаті неправомірних дій чи бездіяльності з боку цієї Сторони; або (ііі) на момент її розкриття була у правомірному володінні Сторони без зобов’язань щодо дотримання її конфіденційності, що підтверджується письмовими обліковими даними Сторони на відповідний момент часу; (iv) була повідомлена третьою особою без порушення обов’язку про нерозголошення.

7.9       Протягом 30 (тридцяти) днів після завершення співпраці, Сторони зобов’язуються повернути одна одній усі матеріали, що містять Конфіденційну інформацію, або після консультації з іншою Стороною знищити її, а також знищити всі записи, аналізи, звіти та копії цих документів.

8.    Персональні дані користувачів

8.1       Innoware не збирає і не здійснює обробку Персональних даних Користувачів Замовника під час надання доступу до і використання Програмного забезпечення.

8.2       Innoware може збирати і здійснювати обробку персональних даних Замовника з метою, що відповідає меті взаємовідносин Сторін, які регламентуються цією Угодою.

8.3       З умовами, що стосуються обробки персональних даних Замовника, можна ознайомитись в Політиці приватності Innoware, яка опублікована на офіційному веб-сайті Innoware www.innoware.ua у розділі Правова інформація або за посиланням _____________.

9.    Акцепт цієї угоди і замовлення програмного забезпечення

9.1       Ця Угода не містить положень про замовлення, ціни, постачання, умови оплати, строки (терміни) використання Програмного забезпечення, які погоджуються Сторонами окремо, підписанням відповідного договору про постачання програмної продукції (далі – «Договір постачання»).

9.2       Ця Угода приймається (акцептується) Замовником в момент підписання відповідного Договору постачання. Ця Угода і Договір постачання є невід’ємною частиною один одного. У випадку будь-яких протирічь між Договором постачання і цією Угодою, пріоритетом буде ця Угода, а потім Договір постачання.

10. Строк дії Угоди

10.1     Ця Угода набирає чинності з моменту прийняття (акцепту) її умов Замовником, і залишається чинною до моменту її припинення на умовах, які передбачаються Договором постачання.

11. Припинення дії

11.1     Не зважаючи на умови припинення дії цієї Угоди, що вказані у пункті 10 «Строк дії Угоди» вище, та не обмежуючись іншими доступними засобами правового захисту своїх прав, які надаються законодавством, Innoware має право, в односторонньому порядку анулювати ліцензію Замовника використовувати Програмне забезпечення, припинити його постачання і розірвати цю Угоду, повідомивши Замовника про це за 30 (тридцять) календарних днів, якщо протягом цього строку Замовник не виправить таке порушення, у разі якщо:

11.1.1    Замовник порушує цю Угоду;

11.1.2    Замовник має заборгованість з оплати Програмного забезпечення.

11.2     Протягом періоду вчинення Замовником вищезазначених порушень, Innoware залишає за собою право призупинити постачання Програмного забезпечення до моменту їх усунення Замовником.

11.3     У випадку порушення Ліцензійних прав і обмежень використання Програмного забезпечення, встановлених цією Угодою, Innoware має право, в односторонньому порядку негайно анулювати право Замовника використовувати Програмне забезпечення і припинити його постачання.

11.4     У випадку припинення використання Програмного забезпечення з вищезазначених причин, сплачені кошти, за невикористані періоди користування Програмним забезпеченням, не повертаються Замовнику.

12. Вирішення спорів

12.1     Усі спори та розбіжності, пов’язані з цією Угодою, Сторони вирішують шляхом переговорів.

12.2     Якщо Сторонам не вдасться вирішити спір шляхом переговорів, такий спір вирішується Сторонами у судовому порядку.

13. Решта положень

13.1     Правовідносини Сторін за цією Угодою або пов’язані з ними, зокрема, пов’язані з її дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням, тлумаченням її положень, визначенням наслідків їх недійсності або порушення, регламентуються цією Угодою. Правовідносини Сторін, які не врегульовані положеннями цієї Угоди, регулюються положеннями відповідного Договору постачання (з моменту укладення Сторонами) та чинного законодавства України.

13.2     Innoware залишає за собою право у будь-який час вносити зміни, доповнення, виправлення та редагування до цієї Угоди, що набувають чинності з моменту їх публікації. Замовник зобов’язується дотримуватись таких змін. Такі зміни публікуються на офіційному веб-сайті Innoware www.innoware.ua, у розділі Правова інформація або за посиланням _____________. Innoware докладатиме максимальних зусиль щоб опубліковувати такі зміни у строк, що не перевищує 30 (тридцяти) днів до дати набрання ними чинності. Для замовників, що вже використовують Програмне забезпечення зміни до цієї Угоди набиратимуть чинності при наступному замовленні або поновленні користування Програмним забезпеченням, окрім випадків, коли: (а) зміни є обов’язковими відповідно до вимог законодавства, (б) зміни пов’язані і відображають оновлення функціоналу Програмного забезпечення.

13.3     Замовник не може запропонувати зміни до цієї Угоди.

13.4     Заголовки, нумерація, посилання на пункти використовуються у цій Угоді лише для впорядкування інформації та зручності сприйняття її тексту та не враховуються при тлумаченні її змісту.

13.5     Якщо будь-яке положення цієї Угоди втратить чинність, буде визнане недійсним, таким, що суперечить законодавству, або таким, що не може бути виконано відповідно до чинного законодавства чи за рішенням суду, це не вплине на чинність та юридичну силу інших положень Угоди.

14. Контактна інформація Innoware